【社外CFO通信14】中小M&Aでの買収価格の考え方は？

こんにちは。
八木です。

先日、
「会社を買う場合、
買収価格をどう決めるのか？」
という質問を受けました。

会社の規模を問わず、
会社を売り買いすることが
当たり前になりつつあります。

今回は、中小企業M&A実務の
一般的な考え方をご紹介します。

１．会社を買う流れ

通常、会社の売買は、
「株式譲渡」
という手続で行われます。

仮に、あなたが
A社という会社を買う場合、
A社の株主であるBさんから、
A社の株式を買います。

あなたがお金を支払う相手は、
A社ではなく、
株主のBさんです。

あなたは、
Bさんに買収代金を支払い
Bさんは、それと引き換えに
あなたにA社の株式を渡します。

その結果、
あなたはA社の株主となり、
買収が完了します。

２．買収価格の考え方

では、買収価格、
つまり「株式の価格」は、
どのように決まるのでしょうか？

STEP1：まずは決算書から

貸借対照表を
思い浮かべてください。

会社には「資産」と「負債」
があります。

「会社を買う」は、
会社という箱の中に入った
「資産と負債をそのまま引き継ぐ」
とも言えます。

仮にB社が
「資産3億、負債2億」
の場合、

「資産3億－負債2億
＝差引1億」

と計算できます。

まずは、

「1億を支払って、
資産3億と負債2億を
引き継ぐ」

という考え方が、
買収価格を考える
スタートラインになります。

貸借対照表では、
「資産3億－負債2億
＝純資産1億」
になるので、

決算書の純資産1億から、
検討が始まります。

ビジネスを見るうえでは
売上や利益も大事ですが、

買収価格を考える上では
純資産が最も重要です。

STEP2：時価はいくら？

あなたが、
「資産3億、負債1億
のB社を2億で買わない？」
と言われたら、
何が気になりますか？

そうです。
資産3億の「中身」が気になります。

中小企業の決算書は、
監査も受けていませんし、
税務基準で決算書を作っている
会社が大半なので、

決算書に載っている金額と
実際の価値（時価）が異なります。

実際の価値を調べるために、

たとえば、

・回収できない売掛金はないか？
・売れない在庫はないか？
・不動産は時価と乖離がないか？
・遊休設備はないか？
・未払の税金はないか？
・退職金は引当しているか？

など、資産と負債の中身を
1点ずつ精査していきます。

その結果、
決算書では資産3億でも、
時価に引き直すと
1億円目減りして
2億だったとわかります。

そうすると、

「決算書では純資産2億だけど、
時価に引き直すと
1億目減りするから、
2億－1億＝1億
でないと買収できない。」

となります。

この時価に引き直した純資産を
時価純資産と呼びます。

（わかりやすくするため、
負債は1億のままとしました）

1億円であれば、
買収してもよさそうでしょうか？

STEP3：将来の利益は？

ここまでは
「買い手」側の視点を中心に
考えてきました。

ここで「売り手」側の
視点に立ってみましょう。
（A社の株主Bさん）

売り手のBさんは、

「いま会社を売らずに
株式を持ち続ければ、
毎年利益が出て、
純資産も増えていく。

あなたは、買った瞬間から利益が
出る会社を買えるのだから、

現時点での純資産だけでなく、
将来の利益も加味して欲しい。」

と考えます。

売り手の立場に立てば
気持ちはよくわかります。

上場企業などのM&Aでは、
事業計画から将来の価値を試算し、
買収価格を決める手法を用います。

中小企業のM&Aでは、
実務上、複雑な計算をする
手間をかけられないため、
シンプルな計算式を用います。

それが、

「時価純資産＋営業利益×○年分
＝株式価値」

という計算式です。

最初にご説明した時価純資産に
営業利益数年分を足した金額を
株式価値として考えます。

営業利益の3年分が目安ですが、
実際に何年分にするかは
ケースバイケースです。

「将来は見通せないけど、
少なくとも3年間くらいは
今と同程度の利益は出るだろう」

という考え方です。

（ちなみに、
使用する「営業利益」も、
決算書の数字そのままではなく、
実態に合わせて修正を加えます。）

仮にB社の営業利益が0.2億の場合、

時価純資産1億
＋営業利益0.2億×3年分
＝株式価値1.6億

という計算になります。

実務では、
この「営業利益×○年分」を
「のれん」や「営業権」
と呼びます。

つまり

「時価純資産1億＋のれん0.6億
＝株式価値1.6億」

となります。

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いかがでしょうか？

実際には、
様々な諸条件を考慮するので、
もっと複雑ですが、

上場会社やファンド等が行う、
ファイナンスの教科書に
あるようなM&Aと比べると、
シンプルな考え方です。

M&Aを検討する際の
目安金額の考え方として
ご参考になれば幸いです。

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最後までお読みいただき、
ありがとうございます。

あなたのビジネスを発展・成長させる
ヒントになれば幸いです。

株式会社C&Aパートナーズ
代表　八木雄毅

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