【社外CFO通信48】知っておきたい「会社のたたみ方」

こんにちは。八木です。

みなさんは
「会社をたたむ」ことを
考えたことがありますか？

帝国データバンクによると
2022年の休廃業・解散は約5万件、
倒産は約6千件だそうです。

会社を他者に譲り渡すM&Aは
約4千件だそうです。

オーナー会社の場合は、
代々経営を受け継いでいくもの、
という考え方が主流ですが、

様々な理由から、
「会社をたたむ」あるいは、
会社を他者に譲り渡す
経営者がいます。

どんな経営者にとっても、
この先数十年に渡って経営を続け、
その先にどんな選択肢があるのか
を知っておくことは大切です。

たとえば、

・ご自身やご家族の
体調面や状況の変化

・ご自身の興味関心の
方向性の変化

・外部環境変化等による
業績や資金繰りの変化

などで、様々な選択肢を
検討せざるを得なくなる
可能性は十分に考えられます。

ここでは、
会社を他者に譲り渡すことを含め、
「会社のたたみ方」の選択肢を
整理してみます。

通常は、１→２→３の順番に
検討を進めることになります。

１．会社を他者に譲り渡す（M&A）

いわゆるM&Aにより、
他者に自社の株式を譲り渡します。

譲り受けた相手が株主となり、
引き続き会社の経営を担うため、
事業を存続させる手法です。

もともとのオーナー経営者は
株式を譲り渡した対価（現金）を受け取り、
多少の引継期間を経て退任し、
完全に会社を離れることになります。

この買収対価の考え方は、
以前のメルマガでも書いたので、
ご興味のある方はご覧ください。

（ご参考）
【社外CFO通信14】
中小M&Aでの買収価格の考え方は？
https://ca-p.co.jp/2023/02/2-4/

後継者不在の会社を中心に
ここ数年で中小企業でも
M&Aを検討・実行する会社が
一気に増えました。

オーナー経営者は、
会社の株式を現金に換えることで、
別の事業にチャレンジしたり、
必要なことに使う資金を
確保することができます。

さらに新たな株主のもとで
事業が存続されるので、
従業員や取引先にとっても
悪影響が少ない選択肢です。

事業を存続させつつ、
オーナー経営者が株式を換金する
最も有力な方法です。

２．会社を清算する

M&Aは事業を存続させるのに対して、
２と３は事業をやめる選択肢です。

事業をやめると従業員や
取引先にも大きな影響を及ぼすため、

M&Aで引き受け手がいない場合に
検討する手法になります。

事業を清算する際は、
会社にある資産を全て換金し、
負債を全て支払い、
残ったお金を株主に配当します。

負債を全て支払えなければ
会社清算はできないので、
「資産＞負債」
である必要があり、
債務超過だと会社清算できません。

ただし、会社は債務超過でも、
オーナー個人で相応の資産があれば、
会社清算することも可能です。

残ったお金は株主がもらえるため、
M&Aと同様に株主の手元に
お金が残りますが、

事業継続を前提として
将来の利益を織り込んで
売却対価が決まるM&Aと比べて、

会社清算は清算や原状回復など
追加コストもかかるため、
株主に残るお金は少なくなります。

３．会社を破産する

こちらも会社をやめる選択肢です。

２の会社清算ができない場合に、
取りうる最後の手法です。

会社清算ができるのは
「資産＞負債」の場合のみで、

債務超過（資産＜負債）の場合は
破産手続を選択します。

すべての資産を換金しても
負債を全額支払えないため、
裁判所が主導する破産手続で
負債の一部の支払い免除を受けます。

個人連帯保証がある
オーナー経営者の場合、
個人も同時に自己破産手続を
申し立てることが一般的です。

経営者保証ガイドラインを活用して
自己破産の回避も可能ですが、
個人資産の大半を負債弁済に
提供する点は大差ありません。

事業をやめるという点では
会社清算と同じですが、

会社清算の場合には、
従業員に対して準備期間や
割増退職金の提供もできますが、
破産の場合には困難です。

取引先にも迷惑を
かけることになります。

なお、債務超過の会社でも、
M&Aによって事業を
引き継ぐことが可能です。

具体的に検討する局面になれば、
１～３を組み合わせた
様々な選択肢を検討し、

その時点でベストの方向性を
探ることになります。

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事業継続が大前提とは言え、
いつかは引き継ぎの時期が訪れます。

会社のたたみ方を知っておけば、
万が一に備えることができます。

万が一の逃げ道が確保できていれば
苦しい時期を乗り切る心の支えや、
難しい意思決定の後押しになります。

みなさんの会社の場合、

・仮にいま会社をたたむなら、
どんな選択肢がありますか？

・それぞれお金の流れは
どのようになりそうでしょうか？

・万が一に備えて
やるべきことは何でしょうか？

ぜひ一度、振り返ってみてください。

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最後までお読みいただき、
ありがとうございます。

あなたのビジネスを発展・成長させる
ヒントになれば幸いです。

株式会社C&Aパートナーズ
代表　八木雄毅

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